看懂投资意向书，别踩这三个“隐藏条款”的坑

当投资人认可了你的估值，并且双方口头达成一致时，投资人通常会向你递交一份极为关键的文件——投资意向书（简称TS，即TermSheet）。

很多创业者看到TS时会非常兴奋，以为钱马上就要到账了。但事实上，TS只是长跑刚过半程。这份看似只有几页纸的文件，里面密密麻麻写满了投资人保护自己利益的“底层代码”。

今天我们就来拆解，在签下TS之前，创始人必须高度警惕的三个“隐藏条款”。

一、排他期（Exclusivity）：别被“拖”进被动局面

拿到TS后，你首先会注意到一个叫作排他期的条款。它通常规定：在接下来的30到60天内，你不能再和其他投资机构接触、谈判或者拿新的TS。

为什么会有这个条款？

投资人出了TS之后，需要花时间和成本对你的公司进行全面体检（即尽职调查，简称尽调）。他们需要确保在这段“体检期”内，你不会拿着他们的开价去和别家抬价。

创始人需要注意什么？

排他期本身是合理的，但时间不能太长。如果投资人要求90天甚至更长的排他期，你必须谨慎。因为创业公司的现金流往往很紧张，如果一家机构把你“锁死”三个月，最后尽调完却找个理由不投了，这时候你的公司可能已经断粮，连找下一家的时间都没有了。建议尽量将排他期谈判控制在30到45天之内。

二、领头权与反稀释（Anti-dilution）：保护谁的利益？

在TS的中后部分，往往会隐藏一些技术性极强的法律条款，其中最著名的就是反稀释条款。

简单来说，投资人害怕一件事情：这一轮我花1000万买了你20%的股份；结果明年你公司遇到了困难，迫不得已降价融资，下一轮别人花500万就买走了20%的股份。那我的股份不就贬值了吗？

为了防止这种情况，TS里会写明“反稀释保护”。如果未来发生“流血融资”（即降价融资），公司需要无偿或者以极低价格给老投资人补偿股份，以此来摊平他们的持股成本。

创始人需要注意什么？

反稀释条款在成熟的股权融资中很常见，但它有两种计算方式：完全棘轮法和加权平均法。

• 完全棘轮法：极为苛刻。无论下一轮新投资人投了多少钱，老投资人的成本价直接降到跟新投资人一模一样。这会严重挤压创始团队的股权。

• 加权平均法：相对温和。它会综合考虑下一轮融资融了多少钱、价格有多低，按比例公平计算。

作为创始人，如果不可避免要签反稀释，请务必坚持使用“加权平均法”。

三、董事会席位与一票否决权：谁才是公司的老大？

钱进来了，谁说了算？这是TS里关于公司治理的核心博弈。

投资人除了要股权，通常还会要求一到两个董事会席位。同时，他们会在TS里列出一张清单，写明哪些重大事项必须经过他们（或者他们派驻的董事）的同意才能通过，这就是著名的一票否决权（VetoRights）。

这些事项通常包括：公司合并或卖掉、修改公司章程、高管的任免与薪酬、甚至超过一定金额的贷款。

创始人需要注意什么？

投资人为了保护资产安全，要一部分否决权是合理的。但创始人必须守住底线：不能让一票否决权影响到公司的日常业务经营。例如，如果连“公司年度预算”、“日常租办公室”、“业务方向的微调”都需要投资人签字才能干，那么公司的决策效率将会极低，创始人也会彻底失去对公司的实际控制。

四、TS的核心价值在“非约束性”

最后，送给所有创业者一个定心丸，也是一个提醒：TS绝大部分条款是“没有法律约束力”的。也就是说，签了TS并不等于合同生效，投资人最终不投了，你很难去告他。

但是，唯独“排他期”和“保密条款”是有法律约束力的。

所以正确姿态应该是：战略上重视，战术上谨慎。找一个专业的律所律师帮你把关，一旦签下，就要以最快的速度推进尽职调查，直到拿到那份真正具有法律效力的、白纸黑字的增资协议。